Eenmanszaak omzetten naar bv: Optimale timing en voorwaarden

Bij het starten van een onderneming is de keuze van de rechtsvorm van groot belang. Veel ondernemers beginnen hun bedrijf als een eenmanszaak vanwege de eenvoud en flexibiliteit die deze vorm biedt. Naarmate een onderneming groeit, ontstaan er echter nieuwe financiële en fiscale overwegingen die kunnen leiden tot de vraag of het gunstig is om een eenmanszaak om te zetten naar een besloten vennootschap (BV).

We kijken naar verschillende factoren die een rol spelen bij deze overweging. De winst die een onderneming genereert, is een van de meest bepalende factoren. Historisch gezien was er een omslagpunt waarboven het fiscaal voordeliger was om een BV te hebben in plaats van een eenmanszaak. In de afgelopen jaren lag dit omslagpunt rond aanzienlijke winstbedragen, maar in 2024 verandert dit omslagpunt mogelijk weer naar € 100.000 winst per jaar.

Een ander belangrijk aspect is de beperking van aansprakelijkheid. Als eenmanszaak ben je persoonlijk aansprakelijk voor schulden van je onderneming, terwijl bij een BV de aansprakelijkheid meestal beperkt blijft tot het ingebrachte kapitaal. De afweging tussen de fiscale voordelen, de administratieve verplichtingen en de aansprakelijkheid speelt een doorslaggevende rol in de beslissing om om te zetten naar een BV. We onderzoeken samen zorgvuldig de mogelijkheden en consequenties om een weloverwogen keuze te kunnen maken.

Waarom overwegen van eenmanszaak naar BV?

Bij het groeien van uw eenmanszaak komen we vaak op het punt waarop het omzetten naar een BV significante voordelen kan opleveren, zoals fiscale voordelen, beperking van persoonlijke aansprakelijkheid en een betere bedrijfsstructuur voor verdere groei.

Fiscale overwegingen

Wij merken op dat de keuze voor een BV vaak wordt gedreven door mogelijke fiscale voordelen. Bijvoorbeeld, de BV biedt een lager vennootschapsbelastingtarief voor winsten boven een bepaalde drempel, waar u als eigenaar van een eenmanszaak inkomstenbelasting betaalt, wat vaak hoger uitvalt. Daarnaast kunnen dividenden uitgekeerd worden tegen een lager tarief dan reguliere inkomsten.

Persoonlijke aansprakelijkheid

De overgang naar een BV betekent de oprichting van een rechtspersoon. Dit geeft u als ondernemer bescherming, omdat bij een BV de rechtspersoon aansprakelijk is en niet u persoonlijk. Bij een eenmanszaak zijn uw privévermogen en bedrijfsvermogen rechtens hetzelfde, waardoor bij schulden of faillissement ook uw persoonlijke bezittingen risico lopen.

Bedrijfsgroei en -structuur

Als een eenmanszaak substantiële groei doormaakt, kan een BV structuur bieden die beter past bij grotere ondernemingen. Een BV maakt het gemakkelijker om investeringen aan te trekken, doordat aandelen uitgegeven kunnen worden. Dit biedt tevens meer structuur en duidelijkheid voor potentiële investeerders. Ook de continuïteit van de onderneming is beter gewaarborgd bij een BV, wat essentieel is bij het plannen voor de lange termijn.

Het proces van omzetting

Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een besloten vennootschap (bv) staan we voor de keuze tussen ruisende en geruisloze inbreng. Beide opties beïnvloeden de fiscale en juridische aspecten van de omzetting. Tevens is de rol van de notaris bij dit proces onmisbaar.

De keuze tussen ruisende en geruisloze inbreng

Ruisende inbreng betekent dat we de eenmanszaak inbrengen in een nieuwe bv met een fiscale afrekening. Hierbij zijn de stille reserves en goodwill belast. Bij geruisloze inbreng daarentegen, wordt de eenmanszaak zonder fiscale afrekening ingebracht. Dit houdt in dat de fiscale boekwaarde wordt voortgezet in de bv en er geen belasting betaald hoeft te worden over de stille reserves en goodwill op het moment van omzetting.

• Bij ruisende inbreng:
  • Directe belastingheffing over de stille reserves en goodwill
  • Mogelijkheid om de onderneming tegen boekwaarde over te dragen
  • Eventuele toepassing van de stakingsaftrek
• Bij geruisloze inbreng:
  • Geen directe belastingheffing bij omzetting
  • Voorwaarden, zoals het voortzetten van fiscale boekwaarden, zijn van toepassing
  • Meer administratieve vereisten en beperkingen

De rol van de notaris en de notariële akte

De oprichting van een bv vereist de tussenkomst van een notaris. Deze juridische professional stelt de oprichtingsakte, ook wel de notariële akte genoemd, op. In deze akte worden de nieuwe statuten van de rechtspersoon, in dit geval de bv, vastgelegd. Ons bezoek aan de notaris resulteert in het vaststellen van deze akte, wat een essentieel onderdeel vormt van het omzettingsproces.

• Kernverantwoordelijkheden van de notaris:
  • Opstellen van de oprichtingsakte van de bv
  • Inschrijving van de bv in het Handelsregister
  • Adviseren over de juridische aspecten van de omzetting

De notariële akte waarborgt dat de oprichting van de bv conform de regelgeving verloopt en dat alle formaliteiten zijn nageleefd. Nadat de akte is ondertekend en de bv is geregistreerd, zijn we officieel overgestapt van een eenmanszaak naar een bv met alle bijbehorende verplichtingen en beschermingen.

Belastingoverwegingen

Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een BV nemen wij verschillende belastingoverwegingen in acht. De keuze kan financiële implicaties hebben door de verschillende belastingregimes waar u als ondernemer mee te maken krijgt. We kijken met name naar de belastingeffecten op zowel inkomstenbelasting als vennootschapsbelasting, en naar de behandeling van stakingswinst en fiscale reserves.

Inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting

We beginnen met het onderscheid tussen inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting. Als eenmanszaak betaalt u belasting over uw winst via de inkomstenbelasting. De tarieven hiervoor kunnen oplopen tot 49,5% in de hoogste schijf. Bij een BV betaalt u vennootschapsbelasting over de winst, die met tarieven van 15% tot 25% substantieel lager kan zijn, afhankelijk van de behaalde winst. Dit verschil in belastingtarieven is een belangrijke overweging in onze afweging bij een eventuele omzetting.

Stakingswinst en fiscale reserves

Wanneer wij besluiten onze eenmanszaak te staken en om te zetten naar een BV, krijgen we te maken met stakingswinst. De stakingswinst is het verschil tussen de werkelijke waarde van het bedrijf en de fiscale boekwaarde. Deze stakingswinst wordt eenmalig belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting. Verder is het van belang te weten hoe om te gaan met fiscale reserves. Deze reserves kunnen niet zomaar belastingvrij worden overgedragen naar de BV; hierover moet doorgaans afgerekend worden, wat de belastingdruk bij omzetting verhoogt. Om fiscale redenen kan een geruisloze inbreng, waarbij we een fiscale faciliteit aanvragen om stakingswinst niet direct te belasten, wenselijk zijn.

Het zorgvuldig overwegen van deze belastingaspecten is essentieel voor het maken van een weloverwogen en financieel voordelige keuze.

Financiële implicaties van de omzetting

Wanneer we een eenmanszaak naar een BV omzetten, zijn er belangrijke financiële aspecten om te overwegen. We richten ons op het bereiken van fiscale efficiëntie en het begrijpen van de waardering van ons bedrijf.

Analyse van het omslagpunt

Het omslagpunt bepaalt wanneer de omzetting van een eenmanszaak naar een BV voordeliger wordt. Een veelgebruikte methode hiervoor is het berekenen van de belastingdruk bij beide ondernemingsvormen. We nemen hierbij het belastbare inkomen als startpunt en beoordelen de progressieve belastingtarieven van de inkomstenbelasting tegenover de vennootschapsbelasting en dividendbelasting van een BV.

• Inkomstenbelasting (eenmanszaak): progressief tarief
• Vennootschapsbelasting (BV): vaste percentage, plus dividendbelasting bij uitkeren winst

Zodra de winst boven een bepaalde drempel komt, kan de omzetting financieel aantrekkelijker worden. Let op, additionele kosten zoals accountancy en administratie voor een BV spelen ook een rol in deze afweging.

Goodwill en stille reserves

Bij overgang van een eenmanszaak naar een BV ontstaan er vraagstukken rond goodwill en stille reserves. Goodwill is de meerwaarde van een bedrijf boven de tastbare activa en ontstaat vaak door reputatie, klantenkring of marktpositie. Bij de omzetting wordt de goodwill vaak geactiveerd in de BV en belast.

Stille reserves zijn ongerealiseerde winsten op bijvoorbeeld bedrijfsmiddelen, die pas belastbaar worden bij verkoop of overgang naar een BV. Het is cruciaal dat we deze reserves correct waarderen en verwerken:

• Waardering stille reserves
  • Balanswaarde vs. werkelijke waarde
• Fiscale behandeling
  • Directe belastingheffing vs. uitstelfaciliteiten

Als we stille reserves en goodwill niet juist adresseren, kunnen we geconfronteerd worden met onverwachte belastingheffingen. Kundig advies van een fiscaal adviseur is hierbij essentieel.

Juridische overwegingen

Bij de transformatie van een eenmanszaak naar een besloten vennootschap (BV) zijn juridische aspecten essentieel. We letten specifiek op de structuur van de aandeelhoudersvergadering en het bestuur, en de implicaties van de rechtspersoonlijkheid.

Aandeelhoudersvergadering en bestuur

In onze BV zijn de aandeelhouders de eigenaren. Zij oefenen hun invloed uit via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Hier worden belangrijke besluiten genomen, zoals het goedkeuren van jaarrekeningen en het benoemen van bestuurders. Het bestuur is daarentegen verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en vertegenwoordigt de BV naar buiten toe. Zij handelen binnen de kaders van de wet en de statuten van onze onderneming.

Zakelijke entiteiten en rechtspersoonlijkheid

Onze BV geniet rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat het als een zelfstandige entiteit aan het rechtsverkeer kan deelnemen. Dit brengt significante juridische voordelen met zich mee. In tegenstelling tot een eenmanszaak, waarbij de ondernemer persoonlijk aansprakelijk is, is bij een BV de aansprakelijkheid beperkt tot het ingebrachte kapitaal van de aandeelhouders, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dit onderscheid zorgt voor een sterke bescherming van het privévermogen van de ondernemer.

Administratieve veranderingen

Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een bv moeten we diverse administratieve aanpassingen doorvoeren. Deze zorgen voor een correcte juridische en financiële registratie die aan alle wettelijke vereisten voldoet.

Aanpassingen in de boekhouding

Allereerst is het noodzakelijk dat onze boekhouding wordt aangepast om te voldoen aan de eisen die gelden voor bv’s. Dit houdt onder andere in dat we een openingsbalans moeten opstellen voor onze bv en dat het boekhoudsysteem wellicht aangepast dient te worden om te kunnen rapporteren volgens de zogenaamde commerciële jaarrekening. Daarnaast kan het bijhouden van administratie voor een bv complexer zijn, waarbij onder meer rekening gehouden moet worden met:

• Activa en passiva: Deze moeten specifiek voor de bv in kaart worden gebracht.
• Fiscale positie: Er moet rekening gehouden worden met andere fiscale regels dan bij een eenmanszaak.
• Aandeelhouders: Veranderingen in het eigen vermogen betreffen voortaan aandelenkapitaal.

Wijzigingen in het Handelsregister

De omzetting naar een bv betekent ook dat we de nieuwe bedrijfsvorm moeten inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit proces behelst het volgende:

1. Uitschrijven van de eenmanszaak.
2. Inschrijven van de bv waarbij aanvullende informatie verzorgd moet worden, zoals:
   • Statuten van de bv.
   • Gegevens van de bestuurders.
   • Aandelenverdeling en eventuele statutaire naam.

Het tijdig en juist doorvoeren van deze wijzigingen is essentieel voor de juridische status en de uitstraling naar buiten toe. Wijzigingen in het handelsregister moeten nauwkeurig gebeuren, omdat het publieke informatie betreft die door derden, zoals leveranciers en klanten, geraadpleegd kan worden.

Langere termijn overwegingen

Wanneer we besluiten onze eenmanszaak om te zetten naar een bv, staan we stil bij de voordelen die deze keuze op de lange termijn biedt, met name op het gebied van bedrijfscontinuïteit en fiscale planning.

Bedrijfscontinuïteit en -opvolging

Het waarborgen van de continuïteit van ons bedrijf is een kernargument voor de omzetting naar een bv. Een bv heeft een onafhankelijke rechtsvorm, wat inhoudt dat het voortbestaan van de onderneming minder afhankelijk is van de persoonlijke situatie van de eigenaar. Bij onvoorziene gebeurtenissen, zoals overlijden of wilsonbekwaamheid, kan het bedrijf voortbestaan. Ook biedt een bv een gestructureerder kader voor bedrijfsopvolging, doordat aandelen overdraagbaar zijn. Deze eigenschappen maken de bv-vorm fiscaal voordelig voor de lange termijn stabiliteit van het bedrijf.

Toekomstige fiscale planning

Voor onze fiscale planning op de lange termijn kan een bv om meerdere redenen voordelig zijn. De bv-vorm biedt potentiële belastingvoordelen wanneer ons bedrijf groeit en de winsten toenemen, omdat de belastingdruk bij een hogere winst lager kan uitvallen dan in de inkomstenbelasting. We dienen ons echter bewust te zijn dat de eenmanszaak in bepaalde gevallen aanvankelijk fiscaal voordeliger kan zijn, bijvoorbeeld door de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling. Het is belangrijk dat we een grondige analyse maken van onze verwachte toekomstige winstgevendheid en hoe de fiscale aspecten ons kunnen beïnvloeden op langere termijn.